CRI ou SCP: entenda qual estrutura é mais adequada para seu empreendimento imobiliário

Na hora de estruturar o financiamento de um novo empreendimento imobiliário, muitos incorporadores se deparam com a seguinte dúvida: vale mais a pena usar uma Sociedade em Conta de Participação (SCP) ou seguir para uma operação de securitização com emissão de CRI (Certificado de Recebíveis Imobiliários)?

Ambas as alternativas são possíveis no mercado e oferecem formas distintas de captação de recursos, governança e relacionamento com investidores. Neste artigo, você entenderá como funciona a SCP – especialmente quando estruturada com uma SPE (Sociedade de Propósito Específico) como sócia ostensiva – e quais as vantagens e limitações dessa escolha em comparação com a emissão de CRI.

Como funciona a SCP e qual o papel da sócia ostensiva

A Sociedade em Conta de Participação (SCP) é uma forma societária despersonalizada e atípica, prevista nos artigos 991 a 996 do Código Civil. Ela é composta por dois tipos de sócios:

• O sócio ostensivo, que atua em nome da sociedade, responde perante terceiros e executa a atividade empresarial;

• O sócio participante (ou oculto), que realiza aportes de capital e participa dos lucros e prejuízos, sem se expor publicamente nem assumir responsabilidade externa.

Na prática, é comum que a sócia ostensiva seja uma SPE criada exclusivamente para o projeto. Isso significa que a SPE será a única a figurar em contratos com clientes, fornecedores e instituições financeiras, centralizando as obrigações e mantendo os investidores ocultos fora da relação jurídica com terceiros.

A constituição da SCP é feita por meio de contrato entre a SPE e os sócios participantes, definindo as regras de aporte, retorno, governança e encerramento da sociedade. Esse contrato não é registrado na Junta Comercial, o que preserva o sigilo da operação, mas exige organização documental e escrituração contábil própria.

Apesar de sua informalidade aparente, a SCP é equiparada à pessoa jurídica para fins tributários: possui CNPJ próprio (vinculado à SPE), deve manter escrituração contábil segregada e apurar IRPJ, CSLL, PIS e COFINS conforme o regime tributário da sócia ostensiva. Os lucros distribuídos aos sócios participantes, por sua vez, são isentos de imposto de renda, desde que devidamente apurados.

As limitações da SCP para o crescimento do empreendimento

Embora seja útil em operações de menor porte – com captação de recursos entre familiares, amigos ou sócios estratégicos – a SCP apresenta algumas limitações importantes:

• Ausência de liquidez para o investidor, que depende de acordos particulares para saída;

• Dependência da gestão exclusiva da sócia ostensiva, o que concentra os riscos operacionais e jurídicos;

• Falta de transparência para terceiros, o que dificulta a atração de investidores institucionais;

• Exigência de controle contábil rigoroso, com risco fiscal em caso de falhas.

Com isso, a SCP se mostra funcional para viabilizar empreendimentos pontuais, mas pouco escalável e limitada em termos de governança e segurança para o investidor.

O que é o CRI e como ele funciona

O CRI (Certificado de Recebíveis Imobiliários) é um título de crédito de renda fixa emitido por uma companhia securitizadora com base em direitos creditórios originados de operações do setor imobiliário, como contratos de compra e venda de unidades.

Na estrutura do CRI, a incorporadora cede seus recebíveis à securitizadora, que então os transforma em títulos e os distribui ao mercado, seja por oferta pública (regulada pela CVM) ou privada (destinada a investidores profissionais). O fluxo de pagamento dos clientes finais (compradores de imóveis) é redirecionado à securitizadora, que utiliza esses recursos para remunerar os investidores.

A estrutura permite a formalização de garantias como:

• Alienação fiduciária do terreno ou unidades;

• Cessão fiduciária de recebíveis futuros;

• Constituição de conta escrow e acompanhamento de obra.

A operação é monitorada por um agente fiduciário, responsável por zelar pelos interesses dos investidores, e documentada com transparência por meio de instrumentos registrados em cartório e nos sistemas autorizados pela CVM.

Por que o CRI oferece mais segurança e transparência para investidores

Um dos maiores diferenciais do CRI em relação à SCP está na governança e na segurança regulatória. Enquanto a SCP opera de forma contratual, com pouca publicidade e sem fiscalização formal, o CRI se estrutura dentro de um ambiente regulado, com normas claras, fiscalização da CVM e documentação padronizada.

O CRI oferece ao investidor:

• Maior visibilidade dos riscos e garantias envolvidas;

• Acompanhamento institucional por agente fiduciário;

• Segurança jurídica com instrumentos públicos registrados;

• Possibilidade de acesso ao mercado secundário e diversificação de tranches.

Além disso, o investidor pessoa física que adquire CRI lastreado em ativos imobiliários pode ser isento de Imposto de Renda, o que aumenta significativamente a atratividade do papel.

CRI ou SCP: qual estrutura escolher?

A SCP é recomendada para empreendimentos pontuais, de menor porte e com investidores próximos, em que a agilidade contratual e o sigilo das relações são valorizados.

Por outro lado, o CRI é a estrutura ideal para incorporadoras que buscam escalar operações, atrair capital externo, profissionalizar sua governança e acessar o mercado de capitais com segurança.

Isso porque, ele permite a antecipação de recursos com lastro em contratos performados, títulos de dívidas ou em promessas de venda, garantindo maior controle, formalização de garantias e transparência para os investidores.

Conclusão

Embora a SCP ainda tenha seu espaço em determinados contextos, o CRI representa uma evolução na forma como as incorporadoras podem financiar seus projetos, oferecendo mais robustez jurídica, maior acesso a capital e melhores condições de investimento para quem deseja rentabilidade com segurança.

Na AECO, tornamos essa estrutura acessível mesmo para incorporadoras de médio porte, com tecnologia, agilidade e suporte jurídico especializado. Fale com nosso time e descubra como transformar seu projeto em uma operação estruturada com CRI.

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